公司章程修正案_海南律师服务网
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  • 公司章程修正案
  • 发布者: 发布时间:2010-04-06 阅读次数:582
  • 根据中国证监会证监公司字〔2005〕15号《关于督促上市公司修改公司章程的通知、《上海证券交易所上市规则》(2004 年新修订)及其他法律、法规的规定,现对公司章程的部分条款作如下修改:

     

    ※▲章程第四十一条原内容:“公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。”

    修改为:“公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 ”


    ※▲章程第四十三条和第四十四条合并为第四十三条,并新增以下内容:“股东大会制定股东大会议事规则。股东大会议事规则由董事会拟定,并报股东大会批准(见本章程附件一)。”

    新增第四十四条条款如下:公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括充分运用现代信息技术手段,扩大股东参与股东大会的比例。就本章程第七十六条所述的五类事项需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的,公司股东大会除采用现场记名表决的方式外,还应同时采用网上投票制度,公司根据有关规定向股东提供网络形式的投票平台。


    ※▲章程五十二条原内容:“公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知登记公司股东。”

    修改为:“公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前以公告方

    式通知公司股东。公司股东大会拟审议本章程第七十六条规定的五类事项的,在发布股东大会通知后,还应在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”


    ※▲章程第七十三条原内容:“股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。”

    修改为:“股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使

    表决权,每一股份享有一票表决权。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可向公司股东征集在股东大会上的投票权。投票权征集采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。”


    ※▲章程第七十五条和第七十六条合并为第七十五条。第七十六条条款如下:下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定,经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请:

    1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外);

    2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢

    价达到或超过20%的;

    3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务;

    4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市;

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。


    ※▲章程第七十九条原内容:“股东大会采取记名方式投票表决。”

    修改为:“公司股东大会的现场会议采用记名方式投票表决,对于同时采用

    网上投票制度的股东大会,根据公司公告的关于召开股东大会的通知中的具体规

    定通过网络投票系统进行网络投票表决。”


    ※▲章程第八十一条原内容:“会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。”

    修改为:“公司股东大会以现场会议方式召开的,会议主持人根据现场表决

    结果决定股东大会的决议是否通过;公司股东大会除以现场会议方式外还同时以

    网上投票方式召开的,上市公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统

    行使表决权的表决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方

    式的表决票数一起,计入本次股东大会的表决权总数。股东大会议案按照本章程

    第七十六条规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的,还应单独统计社

    会公众股股东的表决权总数和表决结果。

    股东大会投票表决结束后,上市公司应当对每项议案合并统计现场投票、网

    络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果。会议主持人应当在会上宣

    布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。”


    ※▲章程第八十一条原内容:“ 股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理人)人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例,表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。”

    修改为:“股东大会决议应注明:出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及其占上市公司有表决权股份总数的比例,以及流通股股东和非流通股股东出席会议的情况;每项提案的表决方式、表决结果和分别统计的流通股股东及非流通股股东表决情况;涉及股东提案的,应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容。”


    ※▲章程第五章“董事会”设立“独立董事”专节(即“第二节 独立董事”),原第二节“董事会”等顺延。章程中涉及独立董事内容的第九十六条移入“第二节 独立董事”中,变为第一百零八条。相应原第九十七至第一百零八条,分别变为第九十六至第一百零七条。


    ※▲章程原第九十六条原内容:“独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。….”

    修改为:“公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益损害。 
    独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。….”


    ※▲章程原第九十六条第五款原内容:“…….独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。”

    修改为:“…..公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。”


    ※▲章程原第九十六条新增第五款,原第五至七款相应改为第六至八款。新增内容如下:“独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。”


    ※▲章程原第九十六条第七款内容:“为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件…..”

    修改为:“为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件。公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。”


    ※▲章程原第九十六条第四款第(4)原内容:“独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。”

    修改为:“独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。”


    ※▲章程原第九十六条第四款第(5)原内容:“独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。”

    修改为:“独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。”


    ※▲章程第一百一十三条原内容:“董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。”

    修改为:“董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准(见本章程附件二)。”


    ※▲章程第一百一十三条原内容:“经股东大会授权,董事会有权决定公司净资产(最近一期,经审计)20%以内的投资;董事会有权决定公司净资产(最近一期,经审计)20%以内收购、出售资产行为;董事会有权决定最近一期经审计的公司净资产50%以内的资产抵押事项;董事会有权决定公司净资产(最近一期,经审计)20%以内对外担保事项。公司对外担保须遵守以下规定:1、不得为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或者个人债务提供担保;2、公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力;3、公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保;4、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%;5、董事会在决定为他人提供担保之前(或提交股东大会表决前),应当掌握债务人的资信状况,对该担保事项的利益和风险进行充分分析;6、公司对外担保必须经董事会全体成员三分之二以上同意方能形成决议。”

    修改为:“经股东大会授权,董事会有权决定达到下列标准之一的公司交易事项(包括:购买或出售资产、对外投资(含委托理财、委托贷款等)、提供财务资助、提供担保(反担保除外)、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等):

    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以下。该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

    2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以下;

    3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下;

    4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以下;

    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

    经股东大会授权,董事会有权决定公司拟与其关联法人达成交易金额高于300 万元低于3000 万元,且高于公司最近经审计的净资产值0.5%低于公司最近经审计的净资产值5%的关联交易事项;决定公司拟与其关联自然人达成交易金额高于30 万元以上的关联交易。

    公司对外担保须遵守以下规定:1、不得为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或者个人债务提供担保;2、公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力;3、公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保;4、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%,公司单次对外担保、为单一对象对外担保最高限额均不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的20%;5、董事会在决定为他人提供担保之前(或提交股东大会表决前),应当掌握债务人的资信状况,对该担保事项的利益和风险进行充分分析;6、公司对外担保必须经董事会全体成员三分之二以上同意方能形成决议。”


    ※▲章程原第一百一十六条原内容:“董事长行使下列职权:…(七)董事会授予的其他职权。”

    修改为:“董事长行使下列职权:…(七)董事会授予的其他职权:董事长有权决定下列标准以内的公司交易事项(包括:购买或出售资产、对外投资(含委托理财、委托贷款等)、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等):1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以下,该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据;2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以下;3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下;4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以下;5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下。上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

    董事长有权决定公司拟与其关联法人达成交易金额不高于300 万元,且不高于公司最近经审计的净资产值0.5%的关联交易事项。


    ※▲章程原第一百三十条原内容:“董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员,对董事会负责。”

    修改为“董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员,对公司

    和董事会负责。”


    ※▲章程原第一百三十条原内容:“董事会秘书的任职资格:董事会秘书应由具大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任;董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识,具有良好的个人品质,严格遵守有关法律、法规及职业操守,能够忠诚地履行职责,并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。”

    修改为:“董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书:

    (一)本章程第七十八条规定的不得担任公司董事的情形;

    (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚;

    (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;

    (四)公司现任监事;

    (五)公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师;

    (六)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。”


    ※▲章程原第一百三十一条原内容:“董事会秘书的主要职责是:(一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件;(二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管;(三)依法负责公司有关信息披露事宜,并保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整;(四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录;(五)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解其所承担的责任及应遵守的法律、法规及公司章程的有关规定;(六)协助董事会依法行使职权,在董事会违反法律、法规及公司章程做出决议时,及时提出异议,并报告中国证监会及上海证券交易所;(七)为公司重大决策提供咨询和建议;(八)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则规定的其他职责。”

    修改为:“董事会秘书的主要职责是:(一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络,保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系;(二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作;(三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投

    资者提供公司披露的资料;(四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料;(五)参加董事会会议,制作会议记录并签字;(六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救措施,同时向本所报告;(七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等;(八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容;(九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向上海证券交易所报告;(十)公司章程和上海证券交易所要求履行的其他职责。”

    ※▲章程第一百三十二条删除。


    ※▲章程第一百三十三条变更为第一百三十二条,原为:“董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。”

    修改为:““董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

    董事兼任董事会秘书的,如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,

    则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

    公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可与董事会、监事会、股东会沟通,要求排除妨碍。

    公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报上海证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘任新的董事会秘书。

    公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的

    责任。公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。


    ※▲章程新增第一百三十三条:“公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 ”


    ※▲章程第一百五十一条原为:“公司设监事会。监事会由5名监事组成,设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时,由该召集人指定一名监事代行其职权。”

    修改为:“公司设监事会。监事会由5名监事组成,设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时,由该召集人指定一名监事代行其职权。监事会制定监事会议事规则。监事会议事规则由监事会拟定,报股东大会批准(见本章程附件三)。”


    ※▲章程第一百六十七条原为:“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”

    修改为:“公司应实施积极的利润分配方法:公司的利润分配应注重对投资者的合理投资回报;若公司当年盈利,原则上应向股东进行一次利润分配,公司可以采取现金或者股票方式分配股利;公司董事会未做出现金利润分配预案的,应在定期报告中披露原因,独立董事对此也应发表独立意见;股东违规占用公司资金的,公司应当扣减该股东分配的现金红利,以偿还其占用的资金。”


    ※▲章程第二百零七条原为:“董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。”

    修改为:“董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

    公司股东大会批准的公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》作为本章程的附件,与本章程具有同等效力。”


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